中宗即位，立韦氏为皇后，武氏临朝称制。中宗欲用皇后族人，武氏不许，并废中宗，立幼子李旦为帝，重用武氏宗亲。
徐敬业反，平之，又因连坐，斩边关名将程务挺，突厥宴饮相庆。
武氏招入僧人冯小宝，更名薛怀义，继续私通。“怀义起初尚稍知顾忌，后来渐渐骄恣，出入竟乘御马，由宦官数人拥护，呵道扬镳，威赫无比。流血仆地。士民不及走避，便被铁爪挝首，流血仆地。右台御史冯思勖，用法相绳，偶遇诸途，被怀义喝令侍役，殴击几死”，直至遇左相苏良嗣，被他痛打。“武氏恐他再去闯祸，便托言怀义有巧思，使入宫营造，不得常出”。
“(武氏)设立铜匦，令置都门，无论何人，统得告密，即将密奏投入匦中，饬心腹随时取陈。如有远方告密，且命地方有司，给马供食，使诣东都，如密奏确凿，即给官阶，否则亦不问罪”。“胡人索元礼，因告密被召，面对称旨，立擢为游击将军，令他按问罪犯。元礼性最残忍，推审一人，必诱罪犯扳引数十百人，辗转牵连，积成冤狱。武氏反说他明干，屡加赏赐。尚书都事周兴、来俊臣等，纷起效尤，竞尚罗织，兴累迁至秋官侍郎，俊臣累迁至御史中丞，两人皆养无赖数百名，专令告密，意中欲构陷一人，辄使数处俱告，辞状相同，立即捕逮，严刑拷讯，无不诬服”。两人还特别制造多种刑具。“内外官民，视此三人，比虎狼还加厉害，大家重足屏息，不敢妄发一言”。
李唐诸王反，武氏几乎杀尽李唐宗亲。
右丞狄仁杰，“既举明经，迭任内外官职，皆有政声，嗣为江南巡抚大使，焚毁淫祠一千七百余所，独留夏禹、吴太伯、季札、伍员四祠，吴楚巫风，几从此廓清”。
武氏听信图谶，赴洛水拜洛受图，又命薛怀义建明堂，号为号为万象神宫。“又在明堂北面，筑起天堂五级，中供夹搢大像。工既竣，加封怀义为右威卫大将军，兼梁国公”。
武氏改国号为周，“亲享南郊，天地合祭”，改李旦为相王，李哲为太子。
武氏将女太平公主嫁给已婚的武攸暨，杀攸暨原配。
“武氏尝遣使存抚四方，留意选举，至此因改元加恩，引见存抚使所举人物，无论贤愚，悉加擢用”。
狄仁杰、乐思晦等七人蒙冤入狱，“适值乐思晦子没入掖廷，年才九龄，生得眉目清秀，姿性聪明，偶为武氏所见，召问姓名，晦子替父伸冤，武氏释七人。
武氏宠幸御医沈南璆，薛怀义妒，火烧天堂，明堂亦被焚，武氏不问，但“累届朝贺，怀义多不与列。怀义更怒，把那武氏淫亵情状，一古脑儿都宣扬出来”。武氏使太平公主杀薛怀义。太平公主送给武氏面首张昌宗，而昌宗又推荐其兄张易之，于是两人一起陪侍武氏。武氏封昌宗为云麾将军，后晋为银青光禄大夫，封易之为司卫少卿。
“武氏方铺张扬厉，粉饰太平，祀南郊，封中岳，去越古慈氏诸号，改称天册金轮大圣皇帝，赐酺十日，举国若狂，不料东北警报，陆续前来”。契丹来袭，武氏用诸武为统帅，唐军连败，但最终为唐神兵道总兵杨宏基、突厥可汗默啜所败。
武氏欲将突厥女配武延秀(武氏侄孙)，默啜可汗怒，谓：“我女应配李氏，奈何来一武家儿？”继而以辅佐李唐为由入寇。狄仁杰等平之。
武氏愈老愈淫，逐日召幸二张，尚嫌未足，乃更广选美少年，入内供奉…所有一切朝政，都委任狄仁杰”。
狄仁杰卒。“二张(张昌宗、张易之)势力，日盛一日，无论宫廷内外，稍忤二张意旨，即遭严谴”。“同平章事韦安石与右庶子唐休璟，见二张凶横益甚，举发他各种罪状”，结果被调出京都。武氏命张柬之为同平章事。武氏寝疾，“(二张)虑武氏病笃，必将及祸，因阴结党援，为预备计。不料外面已屡有揭帖，说是二张谋反。二张日夕弥缝，就是武氏得知，也置诸不问。偏是谣言日甚，不得不令二张加忧，密引术士李弘泰，占问吉凶。弘泰谓：昌宗有天子相，劝他至定州造佛寺，可以祈福。昌宗方暗自欣幸，奈被许州人杨元嗣闻悉，即行告发。武氏命平章事韦承庆，及司刑卿崔神庆，御史中丞宋璟等，审问二张。二张罪当斩，武氏不忍，众臣力辩，“武氏无言可驳，只好饬令复讯，遣昌宗至御史台对簿。璟乃趋出，即诣台立按昌宗。才经数语，忽由内使持敕特赦，引昌宗自去”。
“越年正月，武氏疾甚，二张仍居中用事，暗蓄异谋”，张柬之认为匡复李唐时机已到，与右羽林大将军李多祚，左羽林卫将军薛思行、赵承恩等多人，率左右羽林军五百余人，入玄武门，先驰入东宫，奉迎太子，太子尚惧，众人将他拥至内殿，斩关而入，杀二张，再进至武氏所寝的长生殿，武氏被迫退位，太子李哲恢复帝位。亲享昊天上帝于东都之明堂，与皇后祀南郊，有臣谏夫妻不宜共祭，后改成皇后亚献。
先是武氏将中宗女[韦后所出]安乐公主嫁给武三思子武崇训[武三思是武氏侄子]，武三思又与婕妤上官婉儿私通，婉儿又把三思送给韦后。“韦氏与婉儿，且向中宗面前，屡说三思才具优长，中宗竟拜三思为司空，并进婉儿为昭容，令她专掌诏命”。
张柬之请削诸武权，中宗不听。“三思入宫，与韦氏掷双陆，中宗且自为点筹，至三思归第，间或一二日不至，中宗即微服往访”。监察御史崔皎进谏，反而转告三思。三思与婉儿伪造墨敕，只说由中宗手谕，不必经过中书门下，便好直接施行，又况诏敕都归婉儿职掌，中宗又是个糊涂虫，所颁墨敕，统是婉儿代笔，是假是真，外人无从辨明”。韦氏利用墨敕贬中宗庶子谯王重福均州刺史，晋术士郑普思为秘书监，甚至“援武氏故例，当中宗视朝时，也在御座左侧，隔幔坐着”。
武氏病危，谓中宗，以后不必称她为帝，只称太后，又嘱：“我今日方信二竖[二张]为灾。王后萧妃二族，我前日待他过甚，你应赦免他的亲属。就是褚遂良、韩瑗、柳奭等遗嗣，俱宜释归，这是至嘱！”又顾太平公主道：“你是我的爱女儿，聪明类我，幸勿为聪明所误”。“转眼瞧及韦氏及婉儿等，只是摇头，不复再言”。
武氏崩。
朝中凡是反对武三思的，均被他或贬或杀，三思尝语人道：“我不知此间何人为善？何人为恶？但教与我善便是善人，与我恶便是恶人。”
安乐公主欲继承皇位，然中宗立李重俊(非韦氏子)为太子，公主与驸马武崇训蔑称重俊为奴。太子怒，与李多祚“邀同将军李思冲、李承况、独孤袆之、沙吒忠义等，矫制发羽林兵三百余人，杀入武三思私第”，斩三思、崇训，又欲入禁宫杀三思余党，未遂，太子亡。
武崇训死后，安乐公主与他同族兄弟武延秀私通。中宗闻知，竟将他招为驸马。韦氏亦与武延秀私通。
“重俊事败，韦氏、婉儿、安乐公主等，声焰益盛，再加宗楚客、纪处讷等，趋承奔走，事事效劳，因此宫禁变作朝廷，床闼几同都市”。“婉儿因三思被杀，意中少一个知心人，免不得又要另觅，她想文人学士中，总有几个风流佳客，可供青眼，遂怂恿中宗开馆修文，增设学士员，选择能文的公卿，入修文馆，摛藻扬华，有时令学士等陪侍游宴，君臣赓和，韦氏安乐公主等，俱不避嫌疑，与诸文士结诗酒欢，连流竟夕，醉不思归。婉儿趁此机会，拣得一个兵部侍郎崔湜，引作面首，(为避中宗)，又想出一法，请营外第，以便游赏。中宗当即面许，拨给官费营造。婉儿既得营外第，安乐公主等援例辟居，顿时争奢斗靡，各造出若干华屋来”。
“(韦氏等)俱依势用事，请谒受赃。就使屠沽臧获，但教奉钱三十万，即别降墨敕，授给官阶，或出钱三万，得度为僧尼。僧尼势力，不亚官吏，自韦氏以下，竞营佛寺，广设醮坛。左拾遣辛替否上书谏阻，有“沙弥不可操干戈，寺塔不足禳饥馑”等语，中宗不省。嗣是狎客满后庭，浮屠盈朝市”。
韦氏见散骑常侍马秦客，光禄少卿杨均年轻貌秀，遂与私通。“约过了一两月，忽有定州人郎岌，叩阍告变，奏称韦氏与宗楚客等，将谋大逆。中宗正览奏起疑，偏被韦氏闻知，定要中宗立毙郎岌，中宗乃敕令将岌杖死。许州参军燕钦融，又上言：‘皇后淫乱，干预国政，安乐公主武延秀及宗楚客等，朋比为奸，谋危社稷，应亟加严惩，以防不测’。中宗得了此疏，面召钦融诘责。钦融顿首抗言，词色不挠，当由中宗叱令退去。谁知他甫出朝门，竟由宗楚客擅令骑士，把他拿回，掷置殿庭石上，折颈毙命。中宗未免动怒，查问骑士，系出楚客指使，不禁恨恨道：‘你等只知有宗楚客，不知有朕么？’楚客乃惧，即入告韦氏婉儿等，谓皇上已有变志。韦氏正因新幸马杨，也恐事泄，遂与马杨密谋弑主”。
马秦客从外面带入毒药，由韦氏亲自做饼，将毒放入馅中。“及饼已蒸熟，闻中宗在神龙殿查阅奏章，便令宫女携饼献去。中宗最喜食饼，取了便吃，一连吃了八九枚，尚说是饼味很佳，不意过了片时，腹中大痛，坐立不安，倒在榻上乱滚。当有内侍往报韦氏，韦氏徐徐入殿，假意惊问。中宗已说不出话，但用手指口，呜呜不已。又延捱了数刻，身子不能动弹，两眼一翻，双足一伸，竟呜呼哀哉了。享年五十五岁”。
参考文献：新、旧唐书，蔡东藩史作。