先是陈胜、吴广起义。陈胜是阳城县[河南登封市]一雇农，曾向同工许诺，他日富贵，定不相忘。朝廷征兵，因陈胜及邻近地区的吴广身材高大，作为众人首领，引九百新兵，在两个将尉的监督下，向北进发。在大泽乡[安徽宿州市]遇大雨不止，眼见的不能如期抵达目的地，按秦律，违期问斩。陈吴二人商议，与其坐以待毙，不如奋起一搏。于是偷偷把帛书塞入鱼腹，待军厨宰鱼，见帛书上有“陈胜王”三字。众人惊奇。是夜，吴广又在营外装神弄鬼，让人隐隐听见“大楚胜，陈胜王”之语，营中开始窃窃私语。天明，陈胜、吴广杀两将尉，率众起义，诈称太子扶苏与楚将项燕[两人早亡]为军中主帅，首先攻下蕲县[宿州境内，当时管辖大泽乡]，然后攻周边各县，最后往攻陈县[河南周口市淮阳县]。陈胜攻下陈县后，自立为王，号称张楚国。有人劝陈胜不要称王，诛灭暴秦，怀柔以德，帝业可成。陈胜没兴趣。陈胜为王后，倒也请故乡邻里入宫，但众人大呼小叫，唤王乳名，全无一点礼数，自此，陈王不再请乡里入宫。史家称陈胜胸无大志，但求富贵。
话说沛县[江苏徐州下辖县]丰邑[徐州丰县]有一刘姓农户，生性长厚，为邻里所称赞，被尊为刘太公。太公有三个儿子，几亩田，不算大富。长子刘伯、次子刘仲无甚特异，专心务农，惟幼子刘邦，宽仁好义，心胸豁达，但不喜农事，且嗜酒如命，喜欢交友，时而独饮，时而与友聚饮。待伯仲二子成家后，伯妻吝啬，见刘邦好吃懒做，不免口出怨言，太公闻知，便把家分了。刘邦随父母同住。刘邦年已将近二十，仍旧性不改，拿家里钱财结交朋友，置备酒食，被太公斥为无赖，甚至不愿再抚养他，而刘邦却不以为意，有时怕乃父训斥，便去两兄家栖身。刘伯先亡，但刘邦胸无城府，仍常去大嫂家索食，也不管她话有多难听。大嫂托言孤寡，十有九拒，邦信以为真。一日，刘邦约几个朋友去大嫂家吃饭，大嫂看见，故意在厨房发出刮釜声，示意菜已吃完。刘邦朋友听见，识趣地离开，待刘邦进入厨房，发现釜中尚有大半锅羹，叹气而出，并不与嫂争吵。
刘邦二十岁后，也想干份差事，朋友为他谋得泗上[沛县东]亭长一职。因亭长需与县衙联系，刘邦得以与各县吏交往，关系融洽，与之最莫逆的是功曹[管人事的官员]萧何，其次是曹参。刘邦出错，萧何经常为他遮掩，刘邦因公去咸阳，别人都送三百钱，惟萧何送五百钱(刘邦称帝后，感念萧何多赠两百钱，特加封萧何两千户)。刘邦壮年未婚，因为邻里向来把他当作无赖，不愿意把女儿嫁给他，唯吕公独具慧眼，把女儿吕雉嫁给他，这就是后来的吕后。刘邦好色，在外已有藏娇，叫曹氏。
秦二世元年，刘邦奉命押送囚徒去骊山，一出县境，便有人陆续逃走，刘邦只身一人押送，又不好追赶，到了第二天，索性不走了，到一酒肆买酒痛饮，直至黄昏，对众人说，你们到了骊山，必做苦役，难免一死，不如各自逃命去吧，于是给他们解绑，众人感激涕零，问他如何向县里交差，刘邦大笑，称他自己当然也逃走，终不见得回县里送死。有十几人感刘邦之恩，情愿留下来保护他。于是刘邦带着十几个人逃入芒砀山。刘邦在芒砀山八九个月，倒也聚得近百人。
此时陈胜正在造反，沛县恐陈胜来犯，萧何建议请刘邦回来负责防守，于是县令派樊哙(刘邦连襟，娶吕雉之妹)去找刘邦。樊哙自然知道刘邦在哪里。刘邦、樊哙率众返沛县，途中遇到狼狈前来的萧何，曹参，说县令变卦，还要杀他们俩。刘邦感谢二位不弃，率部众来到城门紧闭的沛县，萧何草写一封劝民摆脱暴秦奴役、杀县令的书，让刘邦过目，刘邦略微一看，说写得很好，便射入城中。百姓果然杀县令，开门迎刘邦入城。
刘邦召集城中父老，商议善后事宜，众人立推刘邦为县令，刘邦说，天下方乱，诸侯并起，处置不当，将一败涂地。不受。众人推举萧何、曹参，二人都是文吏，亦不敢受。没办法，众人又转过来求刘邦，邦又想推给别人，但大家都不敢当，只好毅然受命，是为沛公。时年刘邦四十八岁。
沛公招得两三千人，命樊哙、夏侯婴攻打胡陵[沛县龙固镇东北]、方与[山东省鱼台县西]两县，又命所过之处秋毫无犯。二人正待攻城，忽被沛公召回，去守丰邑，乃母刘媪卒，沛公回丰邑治丧，暂罢兵戈。
时有前楚国故将项燕之子项梁，下相县人[江苏宿迁市西南]，常思为父报仇，但手无寸铁[秦始皇曾收缴各家兵器]，好生无奈。项梁有侄项羽，少年时不好读书，梁授以剑法，但练得不精，遂让他读兵法。项羽生性粗莽，刚开始还细读，之后便倦怠起来，兵法并未学透。既而项梁被仇人陷害入狱，经托人减刑出狱后，与仇人又狭路相逢，将其打死，遂携项羽逃至吴中[浙江绍兴一带]，隐姓埋名。在吴中，项梁与会稽郡[郡治苏州]的士大夫们关系融洽，有求必应。项羽二十岁后变得膂力过人，武艺超群，吴中无人能比。项梁认为羽能干出一番事业，便潜养死士数十人，私铸兵器，等待时机。
时值陈胜起义，项梁正欲伺机起兵，恰好会稽郡守殷通也想造反，邀项梁入府商议，欲拜梁为将，又想找到勇士桓楚。项梁假意赞同，又谎称项羽知道桓楚去处。第二天，项梁带羽入见殷通，才说几句话，项羽便挥剑斩殷通，兵士来阻，均被项羽杀散。项氏夺得会稽郡，招兵买马，得士卒八千人，由项羽带领，占据了江东。
其时天下已乱，齐、赵、魏、燕相继划界为国，各路英雄纷纷叛秦，有时还彼此争杀。陈胜部将周文，向西进攻，沿途招募壮士，得几十万人，竟杀入函谷关[河南省灵宝市函谷关镇王垛村]，但被秦朝名将章邯杀得七零八落，章邯乘胜追出函谷关，直逼(河南)荥阳。吴广正在围攻荥阳，闻章邯杀来，不知如何用兵，仍驻扎在荥阳城外，结果被手下田臧杀死，田臧留少部分人围荥阳，率师西行，与章邯对战，结果大败。章邯解荥阳之围，向陈县进发。陈胜起义不过半年，便众叛亲离，自思无法抵御秦军，不如逃回城中死守，于是命车夫庄贾驾车回城，车稍一迟缓，陈胜便骂不绝口，车夫怒，斩陈胜。沛公平定天下后，追念陈胜首功，为其修墓，且置三十家守冢，按时供奉。
陈胜死后，有部将及其他义军投奔项梁，梁日益壮大，遂渡江西进，至彭城[徐州]，陈胜叛将秦嘉不予通过，项梁攻彭城。
再说沛公，正在丰邑守丧，秦泗川郡派兵来攻丰邑，大败。沛公留下同乡雍齿守丰邑，自带人马追击秦军。待沛公得胜返回，雍齿已投靠魏国，协迫乡里共同守城，不让沛公进城。乡亲背叛，沛公当然恼怒，但自思自己的人马攻城，未必能轻易拿下，于是去彭城找秦嘉借兵，沛公路遇张良，良熟读姜太公兵法，沛公听得十分入迷，张良感叹，别人对他的兵机不以为然，惟沛公大加赞赏，于是跟定沛公。
到了彭城，其城已被项梁攻破，秦嘉被杀，沛公索性找项梁借兵。项梁与沛公萍水相逢，却谈得十分投机，慨然借给沛公兵五千，将十名，沛公率师与雍齿决斗，雍齿抵挡不住，逃到魏国。沛公进入丰邑，把乡里父老子弟训责一番，倒也不与他们计较。沛公把军队还给项梁后，旋即接到项梁来书，请他去商议另立楚王[因陈胜已死]，沛公正欲报项梁借兵之恩，爽快地带着张良等来到项营，正好遇见战胜班师的项羽，两人居然一见如故。新投靠项梁的范增[年几七十]，建议立楚怀王后裔为王，于是项梁派人四处去找，得一牧童，乃怀王之孙，立为楚王，仍号为怀王。
章邯仍在四处剿灭叛军，项梁出兵迎击章邯，章邯屡败，至此项羽、沛公常在一处作战。项羽曾屠襄城、城阳两城，把兵、民杀得一个不剩，后继作战依然残暴，沛公劝也没用。项梁追击章邯至定陶[山东菏泽]，项羽、沛公围外黄[河南商丘民权县西北]。项梁麾下的宋义，侦得章邯在增兵，提醒项梁，梁视章邯为手下败将，全不在意。一夜，楚军正在入睡，秦军突然杀到，营中大乱，项梁不及披甲，持短剑出来迎战，被章邯斩做两段，楚军多半毙命。项羽获悉此信大哭，遂与刘邦撤军回彭城，项羽驻城西，吕臣军驻城东，沛公驻砀郡[河南商丘]，又把楚怀王接到彭城。怀王命项、吕二军并作一处，沛公原地不动，专等章邯来战，然章邯转而去打赵国。沛公、项羽齐心辅佐怀王，楚国军威复振。怀王想灭暴秦，问谁能堪当此任，没人敢应，又说谁先入秦关[秦有函谷关、武关、萧关、大散关]就让他当秦王，话音未落，沛公就说愿往，项羽也想入秦关，但众臣怕他屠城，杀戳太多而失民心，就哄他去战章邯，项羽思念为叔报仇，倒也心甘。
沛公收集陈胜、项梁散卒，约一万人，联同旧部向西进发，过成阳[山东菏泽东北胡集镇]、杠里[山东鄄城县]，破两支秦军，挥师(山东)昌邑，沛公率部攻城，但见死伤了几百人，下令停止进攻，改道高阳[河北保定东南]，高阳县里有一六十多岁儒生，叫郦食其，素好讲大策略，被人讥为狂生，沛公一部下与郦生相识，把他推荐给沛公。沛公最不喜儒生，有儒生求见，便让他留下帽子，作为溺器，平时亦笑骂儒生迂腐。郦生进谒时，沛公正坐在床上，让两个女人给他洗脚，一见郦食其儒生打扮，已经生厌，所以假装没看见，郦生问他此来是为助秦还是伐秦，气得沛公大骂竖儒。郦生说你如此怠慢，谁还会来给你献计呢？沛公听了，立即停止洗脚，整理衣服，请郦生上坐。郦生论述战国时六国的成败，口若悬河，滔滔不绝，沛公十分佩服，又问他如何伐秦，郦生说，楚军不过万人，不宜急于攻秦，可先拿下四通八达的陈留[河南开封陈留镇]，那里进可攻，退可守，而且有充足粮草，在陈留招齐兵马后再进。沛公大喜。郦生与陈留县令相识，先去当说客，沛公亲率精兵继进。郦生见到县令，说明利害关系，县令不为所动，情愿与城共存亡，郦生转而讲如何防守，县令听得高兴，晚上请他吃饭，郦生本是酒徒，白杯不醉，而县令却已烂醉如泥，郦生溜出县衙，打开城门，放楚军进来。守城兵士很快被杀散，县令醉梦中被斩。沛公揭榜安民，秋毫无犯。沛公感郦生神机妙算，封为广野君，召其弟郦商为裨将，命他招募壮士，得四千人。郦生并非贪仕之辈，对项梁等义军首领，都有耳闻，但认为统是龌龊小人，唯独赏识沛公。
沛公围开封，数日不下，忽闻秦将杨熊前来救应，索性解围，去截击杨熊。先时，张良听到项梁欲立楚怀王后裔，说韩公子成贤厚，请立他为韩王。张良找到公子成，立他为韩王，又帮他攻城略地，后被秦军赶跑，只好在颍川[洛阳东南]附近游击，听说沛公要与杨熊开战，便赶来增援。张良赶到时，秦、楚二军正摆开阵势厮杀，张良引军杀入秦阵，把秦军截为两段，秦军溃乱而败，杨熊逃入(河南)荥阳。
沛公、张良两军会合，攻下颍川，复议攻荥阳，探马报知秦庭遣使加诛杨熊，沛公大喜，认为附近已无威胁，便去帮韩王略地，北攻平阴[河南孟津县东]，平阴难攻，改趋洛阳，洛阳亦难攻，便去爬轘辕山，因山险，秦朝没有设防。过了轘辕山，楚军一路顺畅，连破韩地十余城。沛公让韩王居守阳翟[河南禹州市]，自己与张良南下破阳城[河南方城县东]，继续南下，遇南阳郡守阻击，秦军败，郡守逃入宛城[南阳市]，与沛公谈投降条件，沛公说郡守出降，当然封爵。于是郡守开城门迎沛公，沛公封他为殷侯，继续守宛城，自率大军西进，沿途各城邑，闻得南阳郡守被封侯，无不迎降，楚军竟一路来到武关[陕西丹凤县东]。守关将士猝不及防，被楚军轻易夺下。
秦王子婴杀了赵高后，派兵防守嶢关[西安蓝田县南]。沛公从张良计，命大将周勃，率精兵越蒉山，绕到嶢关后面，突袭秦营。秦兵惊溃，秦将被斩，嶢关被夺。沛公引军入关，会同周勃，追击秦军，到蓝田县，秦守军拦截，但不堪一击，逃回秦都咸阳。自此无人敢拦，沛公在霸上[西安东]安营。
秦王子婴接到沛公的劝降书，百般无奈，只好带着传国玺出城投降，沛公接传国玺，偕子婴，整军开入咸阳。众将欲杀子婴，以绝后患，沛公不许。沛公入殿，让大家休息，众将乘隙打开府库，携出金银财宝，大家分用，惟萧何收集秦朝图书，收藏起来。沛公也趁无事进入宫殿，但见雕梁画栋，曲榭回廊，楼宇丽宏，奇山异石，目不暇接，更有一班美貌宫女，前来迎接，沛公早已心猿意马，进入正寝，再也不肯出来。樊哙进去，劝他勿图富贵而失天下，沛公说累了，在此歇一晚吧。樊哙去找张良来劝。张良晓之以理，沛公幡然悔悟，封府库，关宫门，回到霸上。
沛公召集父老，说奉怀王之命，前来除暴安民，且与怀王约定，先入秦关的就是秦王，所以他命令，只与父老约法三章(杀人者斩，伤人及偷盗者抵罪)，秦朝苛法一概取缔，他将回霸上等友军到来共定法律细则。沛公又使人与秦吏去各县郡安民，沛公严肃军令，扰民则斩，自己在霸上等候项羽消息。
参考文献：《史记》、《汉书》、《资治通鉴》、蔡东藩史作。